中银—力图—赵陈黄联营律师事务所大堂（中银—力图—赵陈黄联营律师事务所供图）

企业出海，第一步往往不是找律师打官司，而是找一条安全、合规、高效的路。

这条路怎么走，架构怎么搭，风险怎么隔离，才是涉外律师的价值所在。与争议解决不同，跨境法律服务的核心不是“打赢”，而是“搭好”——搭架构、搭路径、搭合规。

中银—力图—赵陈黄联营律师事务所（以下简称“ZLC”）的三个真实案例，对应了企业出海跨境法律合规服务中最常见的三种需求。

第一座桥：企业出海，难在“双重合规”

内地某国有资产投资控股有限公司，拟在香港设立子公司，作为开展国际贸易的海外节点。

这是一个典型的国企出海项目，也是一类最难做的跨境法律合规业务。难不在单一法域的规则复杂，而在两个法域规则之间的“缝隙”——国有企业跨境投资，既要满足内地复杂的国资监管程序，又要契合香港公司法规范。

ZLC的做法是：由内地律师与香港派驻律师共同组成专项服务团队，联合出具一份《法律意见书》。

内地律师负责境内投资出境程序的合规审查，梳理并指导企业完成发改部门备案、商务部门备案、外汇登记以及国资委的前置监管审批程序。香港律师则负责境外实体设立与运营的属地合规，针对香港法例下的《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》出具意见，指导国企董事配合香港金融机构完成尽职审查、顺利开立银行账户。

一份意见书，两套规则，一个团队完成。企业出海最难的不是“能不能做”，而是“怎么做才不出事”。内地律师懂国资监管，未必精通香港银行开户的审查逻辑；香港律师精通香港法律，未必熟悉内地发改、商务、外汇、国资委的四道审批流程。ZLC的价值，在于用同一个团队把两道程序无缝对接。

中银—力图—赵陈黄联营律师事务所澳门律师团队与内地律师合影（中银—力图—赵陈黄联营律师事务所供图）

第二座桥：跨境并购，难在“架构设计”

第二个案例，是一起横跨深港两地的跨境并购交易。

买方集团通过其内地和香港的实体，同步收购了某成熟服务品牌下属的全部内地与香港运营主体。这不是简单的资产买卖，而是一次涉及复杂历史债务处置与境外团队业绩绑定的深度商业重组。

ZLC做的第一件事，是起草统领全局的《框架协议》。在这个框架下，精准拆分出适用内地法律的《股权转让协议》和适用香港法律的《股份买卖协议》，确保两地交易既能满足各自的合规要求，又能实现同步交割。

这个“框架协议+双法域协议”的结构，是跨境并购中最核心的法律技术。如果只有内地协议，香港交易无法落地；如果只有香港协议，内地监管无法通过。ZLC的做法是：用一个框架协议统住全局，用两套协议承接两个法域的具体交易，确保“同一笔交易、两套法律、同步交割”。

更难的，是债务重组。内地标的公司在过往运营中形成了较大规模的历史股东借款，如何在股权交割的同时，安全、有序、合规地处理这笔债务，是交易的核心痛点。ZLC设置了长周期的分期还款机制，将部分尾款的支付锁定至交割数年之后，为买方提供了财务缓冲，也有效防范了跨境并购初期的资金流动性风险。

在香港团队的管理上，ZLC设计了“双向激励”的业绩承诺机制——若未达标，按比例补偿；若超额达标，同样按比例给予现金奖励。这摒弃了传统对赌中“赢者通吃”的单向惩罚模式，体现了并购双方共担风险、共享收益的合作精神。

中银—力图—赵陈黄联营律师事务所香港律师团队合影（部分）（中银—力图—赵陈黄联营律师事务所供图）

第三座桥：香港落地运营，难在“风险预判”

第三个案例，是内地企业通过并购香港主体实现出海。

本案最值得关注的，不是交易结构有多复杂，而是ZLC团队在跨法域协同中识别出的一个“隐性风险”。

在香港主体的股权交割环节，若仅按香港本地的常规商业操作，某些特定的确权及承诺类法律文件通常不作为交割的必备要件。但ZLC的内地律师敏锐指出：本次交易标的实际控制人为内地居民，如果不充分考量内地法律体系中关于财产权益归属与处分的前置性规定，香港主体的交割在未来可能会面临显性的权属纠纷隐患。

为此，两地律师在交割先决条件中，创造性地跨法域引入了一系列针对内地法律背景的定制化确认文件，最大程度上阻断了潜在的确权瑕疵。

这个案例说明了一个关键问题：跨境法律合规服务的风险，往往不在显性规则里，而在隐性缝隙里。香港律师按香港规则操作，本身没有问题；内地律师按内地规则判断，也没有问题。但如果只懂一个法域，就会在两个法域的规则交界处留下盲区。ZLC的价值，在于用同一团队同时看到两个法域的规则边界。（来源：中银—力图—赵陈黄联营律师事务所）

中银—力图—赵陈黄联营律师事务所大堂（中银—力图—赵陈黄联营律师事务所供图）

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